금융당국이 전환사채 시장의 건전성 제고를 위한 제도 개선에 나섰다. 투자자가 충분한 정보를 얻을 수 있도록 전환사채 발행·유통 공시를 강화하고 전환가액을 과도하게 낮춰잡는 경우도 막는다.

금융위원회는 이같은 내용이 담긴 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대해 28일부터 다음 달 11일까지 규정변경예고를 실시한다고 27일 밝혔다.

전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로, 국내의 경우 콜옵션(미리 정한 가액으로 전환사채 등을 매수할 수 있는 권리), 리픽싱 조건(주가 변동 시 전환가액을 조정) 등과 결합해 중소·벤처기업의 주요한 자금 조달 수단으로 활용되고 있다.

그러나 발행·유통과정에서 시장의 감시와 견제 기능이 제대로 작동하지 않고, 콜옵션·리픽싱 등 다양한 부가조건이 불공정거래에 악용될 가능성이 있다는 점이 지적돼 왔다.

이번 개정안은 정부가 앞서 지난 1월 발표한 '전환사채 시장 건전성 제고 방안'의 후속조치로, 전환사채의 공시강화 및 전환가액 조정(리픽싱·refixing) 합리화 등의 내용을 담고 있다. 개정안은 규정변경예고 이후 규제개혁위원회 심사, 증권선물위원회·금융위원회 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행될 예정이다.

우선 금융당국은 콜옵션 행사자 지정 시 주요사항보고서를 통해 공시하도록 하고, 발행회사의 만기 전 전환사채 취득 시 취득과 향후 처리방안(소각 또는 재매각 등)도 공시하도록 했다. 이를 통해 투자자의 예측가능성을 제고하고 시장의 감시·견제 기능을 강화한다는 방침이다.

현행 규정은 전환사채 발행 시 콜옵션 행사자를 공시하도록 하고 있지만, 대부분 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대해 정보를 파악하기가 어려웠다. 만기 전 취득한 전환사채가 향후 최대주주 등에 재매각돼 주식으로 전환되는 등 불공정거래에 악용될 우려가 있다는 지적도 잇따랐다.

또한 개정안은 주주총회 특별결의(건별)를 통해서만 전환사채 등의 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정)을 허용한다. 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우에는 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있게 했다.

현행 규정은 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우 주주총회 특별결의 또는 정관을 통한 예외 적용(70% 미만)을 허용하는데, 일부 기업에서 불가피한 이유가 아닌데도 정관을 이용해 예외를 적용하는 사례가 있었다.

사모사채 등의 전환가액 산정 시 '실제 납입일'의 기준시가를 반영하도록 산정 기준일도 명확히 규율했다. 현재 사모 전환사태 등의 전환가액은 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 산정하도록 돼 있는데 일부 기업들이 납기일을 연기하는 방법 등을 통해 정당한 시가반영을 회피하는 사례가 있었기 때문이다.

금융위는 “이번 개정안은 학계·민간전문가, 경제단체, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다”며 “전환사채 등 시장이 투자자 신뢰를 회복하고 기업의 건전한 자금조달수단으로 발전하는 계기가 될 것으로 기대한다”고 전했다.
 

[ 경기신문 = 고현솔 기자 ]