지나친 기업 경영권에 대한 보호는 국내 기업들의 M&A(인수합병) 활성화에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 주장이 제기됐다.

한국금융연구원 여은정 연구위원은 17일 ‘우리나라 기업경영권 보호제도 현황과 시사점’이라는 보고서에서 ‘기업간 M&A 활성화를 위해서는 적절한 경영권 방어수단을 확보해 공격과 방어수단 간 균형을 유지하는 것이 중요하다고 밝혔다.

현재 국내 기업에 대한 적대적 M&A을 우려해 독약증권제도(포이즌 필)나 차등의결권 제도 등 경영권 방어 수단의 추가 도입을 골자로 하는 의원입법안이 발의돼 논의되고 있다.

이에 대해 여 연구위원은 지나친 기업경영권에 대한 보호는 자본시장 발전을 저해하고 경영의 비효율을 높일 수 있다는 설명이다.

그는 “현재 우리나라는 주요 선진국에 비해 적대적 M&A방어수단이 부족하기는 하나, M&A시장 역시 활성화 돼 있지 않은 상황이다”고 강조했다.

보고서에 따르면 주식시가총액 대비 M&A 비율은 영국 9.9%, 독일 9.4%, 프랑스 7.4%, 미국 6.9%인 반면 우리나라는 2.9%로 미미한 수준에 머물러 있다.

여 연구위원은 “향후 국내에서도 적대적 M&A가 증가할 것으로 예상됨에 따라 공격과 방어수단 간 균형을 유지하도록 필요한 경우 제도적 보완사항을 마련해 나가는 것이 중요하다”고 말했다.

◇우리나라 기업경영권 보호제도 현황 = 현재 우리나라에서 일반적인 기업경영권 방어수단은 주로 지분확보나 정관변경 등을 통해 이루어지며 공격수단은 시장매집, 위임장 경쟁 등을 통해 이루어진다.

지분확보를 통한 방어수단은 우리사주 조합, 은행, 투신 등 우호적 기관투자가의 지분을 늘리도록 해 안정지분을 유지하도록 하거나, 자사주 취득을 통한 지분확대나 전환사채, 주식전환을 통한 지분확대가 가능하도록 하는 방법이다.

정관변경은 주주총회의 승인을 요구하는 사항으로 초과수결의제, 시차임기제, 황금낙하산제도 등이 있다.

용어설명 ■ 초과수결의제 이사 선임 또는 해임의 경우 정관에서 법상 결의 요건보다 더욱 엄격한 다수결요건을 규정하는 것.   ■ 시차임기제 이사진의 임기만료 시기가 서로 교차되게 함으로써 적대적 인수자가 많은 주식을 매입하더라도 일시에 기업지배권을 획득하지 못하게 하는 장치.   ■ 황금낙하산 제도 M&A로 경영진이 임기 전 중도 사임하게 될 경우, 거액의 퇴직금, 행사가격이 낮은 스톡옵션, 일정기간 동안의 보수와 보너스 등을 받을 권리를 정관에 규정함으로써 인수비용을 높이는 방법.   ■ 황금주제도 주요 유럽국가들에서 정부가 공기업 민영화시 또는 민영화 이후 기업에 대한 주요 자산처분, 경영권 변동 및 합병 등 중요 의사결정에 대해 거부권을 행사할 권한을 부여하는 제도.

 

시장매집을 통한 공격수단은 장내시장인 주식시장을 통해 목표주식을 비공개적으로 원하는 지분율까지 지속적으로 매수해 나가는 전략이다.

또 위임장 경쟁은 의결권 주식의 확보가 아니라 다수의 주주로부터 주주총회에서의 의결권 행사 위임장을 확보해 M&A를 추진하는 전략을 의미한다.

우리나라는 외환위기 전후 M&A 활성화를 위해 M&A관련 규제를 완화했으나 이후 외국자본에 의한 국내기업들의 적대적 M&A 가능성에 대한 우려로 방어수단의 강화에 초점을 맞춰왔다.

2006년에는 강제상환 및 강제전환 주식, 주식매수권부 주식, 종류주식의 다양화 등을 도입해 상법개정안을 발표, 추가적인 경영권 방어수단을 기업들에게 제공했다.

또 현재 이와 같은 상법개정안 외에 독약증권제도, 차등의결권제도 등 국내에 아직 도입되지 않은 추가적인 기업경영권 방어수단의 도입에 관한 법안이 발의돼 국회에 상정돼 있다.

독약증권제도는 특정기업을 상대로 적대적 인수 시도가 있는 경우 대상기업의 독약증권을 보유한 주주에게 특별한 권리를 부여해 행사하게 함으로써 인수자로 하여금 적대적 인수를 포기하도록 유도한 방법이다.

차등의결권제도는 정관에 여러 종류의 주식을 발행할 수 있는 규정을 두고 일부 보통주에 대해 특별히 많은 수의 의결권을 부여해 주주총회의 결의에 큰 영향력을 행사함으로써 경영권을 보호하는 제도이다.

◇추가적 기업경영권 보호제도 평가 = 여 연구위원은 황금주제도, 차등의결권제도, 독약증권제도 등 국내에 도입되지 않은 경영권 방어 수단에 대한 추가적인 도입은 대체로 부정적이 측면이 크다는 진단이다.

그는 황금주제도에 대해 “민영화 이후 대주주(또는 정부)가 압력을 행사할 가능성이 있고 개별기업의 정관변경을 통해 도입해야 하기 때문에 내부지분율이 낮고 외국인투자지분이 높은 기업은 도입여부 자체가 불투명할 가능성이 높다”고 밝혔다.

또 차등의결권제도는 적대적 M&A를 막는데는 효과적이나 우리나라와 같이 의결권의 가치를 높게 평가하는 상황에서 의결권의 형평성에 위배돼 무능력한 경영진의 임기 보장 수단으로 악용될 수 있다는 지적이다.

아울러 그는 독약증권 제도 역시 적대적 M&A를 저지하는 강력한 수단이므로 엄격한 사전적 또는 사후적 통제장치를 통해 이의 남용을 방지할 수 있어야 하는데 우리나라에서는 아직 시기상조인 것으로 판단했다.

독약증권은 경우에 따라 주주에게 이익 또는 해가 될 수 있어 독약증권의 발행 및 운영을 담당하는 이사회를 통제할 수 있는 성숙한 주주여건이 필수적이기 때문이다.

여 연구위원은 “따라서 기업경영권에 대한 공격과 방어수단의 간의 균형 유지가 중요하다는 점을 감안할 때 추가적인 경영권 방어수단을 도입하고자 한다면 기업간 M&A의 활성화와 병행해 추진하는 것이 바람직하다”고 조언했다.

그는 또 “기업의 경영권이 위협을 받는 근본 이유는 비효율성으로 인해 기업가치가 저평가된 것이며, 이는 근본적이고 지속적인 지배구조 개선으로 경영 투명성을 강화해야 한다”며 “기업가치 제고를 통해 주가를 높이도록 노력하는 작업도 병행해야 할 것”이라고 덧붙였다.